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大股东不能任性“越位”

  强化保险机构公司治理监管,需要为大股东划定行为禁区。

  近年来,一些保险机构的大股东滥用股东权利,不当干预公司经营,违规谋取控制权,利用关联交易进行利益输送和资产转移,严重损害了中小股东和消费者的合法权益。

  特别是随着保险业日益更深层次地融入经济社会发展当中,保险机构大股东任性“越位”,可能会使保险机构从风险的管理者异化为风险的制造者,由此可能招致的巨大风险,绝不能被忽视。

  把大股东行为约束在更加完善的公司治理制度“笼子”之中,是监管部门推动提升保险机构公司治理有效性的重要一环。

  依据原保监会此前印发的《保险公司股权管理办法》,保险公司股东分为财务Ⅰ类、财务Ⅱ类、战略类、控制类等4类。但何为大股东,此前的监管文件中并无具体的规定。

  规范大股东行为,首先应当回答这一问题。从现实情况来看,中小机构的股权普遍较为分散,控股股东很少,大量对公司有着举足轻重影响的股东如果只按照主要股东的标准来实施监管,可能会造成对风险“盯防”不严。银保监会近日发布的《银行保险机构大股东行为监管办法(试行)》,将银行保险机构控股股东和部分需要重点监管的关键少数主要股东一并界定为“大股东”,并且提出了更加严格的监管标准,对于提升监管精准性实属必要。

  部分保险机构股权质押比例较高,也是近年来保险行业发展中备受关注的焦点话题,保险公司中不乏股权质押比例过半者。

  股权质押本是正常的商业行为。股东方在现金流短缺、需要资金周转的时候,通过将其持有的保险公司股权质押给第三方机构以获取流动性。但在实际操作中,这一操作却极易滋生各种乱象。例如,部分股东通过长期质押、滚动质押获得资金再入股保险公司,以扩大其控制权;或是签订有附加表决权的质押合同,将保险公司控制权变相转给不符合资质的企业,从而容易埋下风险隐患,给保险机构稳健经营和长远发展带来不稳定因素。在上述新规中,银保监会规定质押股权数量超过其所持股权数量50%的银行保险机构大股东,将不能行使在股东(大)会和董事会上的表决权,有助于筑牢防范风险的“防火墙”。

  事实上,从此前银保监会开展银行保险机构股权和关联交易专项整治情况来看,银行保险机构股权行为的重点问题,集中于股东通过隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、表决权委托、一致行动约定等隐性行为规避监管,实施对银行保险机构的控制权和主导权,获取不当利益。

  其中,表决权委托是当前银行保险机构股权代持、隐瞒关系等股权乱象的突出表现之一。违规股东往往通过表决权委托,变相转移股东权利、超比例持股。因此,规范大股东表决权委托对于完善机构公司治理有着重要意义。银保监会此番也明确表示,银行保险机构大股东可以委托代理人参加股东(大)会,但代理人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员;且银行保险机构大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东(大)会。

  毋庸讳言,虽然强化公司治理成为近年来严监管的重点工作内容,今年以来,银保监会就已出台《银行保险机构董事监事履职评价办法(试行)》《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构关联交易管理办法(征求意见稿)》等多份文件,但部分保险机构的公司治理机制仍然不够健全,大股东直接干预公司经营管理屡有发生。随着保险行业进入转型期,部分险企面临着转型阵痛,在谋取市场出路时更加倚重大股东提供的资源。在此背景下,加强对大股东的行为监管,更显必要。

  强化公司治理是防范和化解保险业风险的主要保障,也是现阶段深化保险业改革的重点任务。更加严格约束大股东行为,是朝着建立和完善具有中国特色的现代公司治理机制的方向迈出了坚实一步。

责任编辑:原健凇